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抗战期间，薛岳战功卓著。仅他指挥的四次长沙会战，就歼灭日军十余万人。1946年10月10日，美国总统杜鲁门授予薛岳一枚自由勋章，以表彰他在抗日战争中的功绩。张治中将军称其为“百战名将”。曾经是老战友也曾经是死对头的新四军军长叶挺，则盛赞薛岳指挥的“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障……盛名当垂不朽。”
为加强海南岛的防御力量，蒋介石任命薛岳（字伯陵）为国民党海南防卫总司令。当时国民党军从大陆逃往海南岛的国民党各派残部连同岛上原有部队，共计10余万人，群龙无首。薛岳的到任，起到了凝聚残兵败将、重整旗鼓的作用。薛岳将这些部队重新整编5个军共19个师，此外国民党空军在岛上部署有4个大队，战斗机、轰炸机和运输机40多架。
国民党海军第三舰队主要部署在琼州海峡，拥有作战舰艇20多艘，辅助舰艇30多艘。薛岳指挥这些部队，在全岛1200公里沿线构筑了野战工事和支撑点，设置了水上障碍，打造了一条所谓的海陆空立体防御体系――“伯陵防线”。薛岳企图以此阻止人民解放军渡海登陆。
而在琼州海峡那一头与薛岳对阵的正是在15年前湘江战役中遭到惨败的林彪和他指挥的第四野战军。此时，第四野战军正在两广境内作战。1949年10月14日，第四野战军第十五兵团解放广州。10月17日，林彪就收到了中央军委要求四野十五兵团攻取海南岛的电报。短短十几年，薛岳和林彪发生了角色对换。此时的林彪手握百万大军，早已不是湘江战役时狼狈不堪年轻的的红军军团长。
1949年12月初，随着广西战役的基本结束，四野前委开始着手进行攻打海南岛的准备工作。鉴于四野第十五兵团所属的第四十八军尚在赣南，第四十四军还要卫戍广州及肃清广东省残匪，只有四十三军可用于海南岛作战。于是，林彪电告正在访苏的毛泽东，拟增派第十二兵团的第四十军参加海南岛战役。
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